Virtuelle Aktienoptionen (Stock Options) sind ein beliebtes Instrument der Mitarbeiterbeteiligung. Doch was passiert mit diesen Rechten, wenn das Arbeitsverhältnis vor dem Ausübungszeitpunkt endet?
Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat in seinemUrteil (Az. 10 AZR 67/24) vom 19.03.2025 Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) zur sofortigen oder beschleunigten Verfallregelung von bereits „gevesteten“ virtuellen Optionsrechten für unwirksam erklärt. Unser Blogbeitrag beleuchtet die wichtigsten Punkte des Urteils und dessen Bedeutung für Arbeitnehmer.
Der Sachverhalt zu den virtuellen Optionsrechten
Im konkreten Fall kündigte ein Arbeitnehmer sein Arbeitsverhältnis fristgerecht. Zu diesem Zeitpunkt waren bereits 31,25% seiner virtuellen Optionsrechte „gevestet“, also ausübbar, sobald ein Ausübungsereignis (z.B. Börsengang) eintritt. Die AGB sahen jedoch einen sofortigen Verfall der gevesteten Optionen bei Eigenkündigung vor. Eine weitere Klausel regelte einen beschleunigten Verfall der Optionen innerhalb von zwei Jahren nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, doppelt so schnell wie die Vesting-Periode. Der Arbeitnehmer klagte auf die Auszahlung der gevesteten Anteile.
Das Urteil des BAG
Das BAG entschied zugunsten des Arbeitnehmers und erklärte die Verfallklauseln für unwirksam (§ 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB). Die Richter argumentierten, dass die Klauseln den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen. Die gevesteten Optionen stellen eine Gegenleistung für die bereits erbrachte Arbeitsleistung während der Vesting-Periode dar. Der sofortige Verfall nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ignoriere diesen Aspekt und stelle eine unverhältnismäßige Kündigungserschwerung dar. Der Arbeitnehmer würde durch die Angst vor dem Verlust der Optionen in seiner Kündigungsfreiheit eingeschränkt. Auch die Klausel mit dem beschleunigten Verfall wurde als unzumutbar bewertet, da die Verfallgeschwindigkeit doppelt so hoch ist wie die Vesting-Periode. Dies lässt die Arbeitsleistung des Arbeitnehmers während der Vesting-Periode unberücksichtigt.
Folgen für die Praxis
Das Urteil hat weitreichende Folgen für Unternehmen, die virtuelle Optionsrechte als Bestandteil der Mitarbeitervergütung einsetzen. AGB-Klauseln, die einen sofortigen oder beschleunigten Verfall gevesteter Optionen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses vorsehen, sind nach diesem Urteil voraussichtlich unwirksam. Unternehmen sollten ihre AGB-Klauseln im Hinblick auf die Mitarbeiter-Aktienoptionen überprüfen und gegebenenfalls anpassen.
Fazit zu den virtuellen Optionsrechten
Das BAG-Urteil unterstreicht den Schutz von Arbeitnehmerrechten im Zusammenhang mit virtuellen Optionsrechten. Geveste Optionen stellen eine verdiente Gegenleistung für erbrachte Arbeitsleistung dar und können nicht ohne Weiteres bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses verfallen. Unternehmen müssen ihre AGB-Klauseln an die Rechtsprechung anpassen und sollten die Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sorgfältig prüfen, um rechtssichere und faire Regelungen zu gewährleisten. Arbeitnehmer sollten sich bei Unklarheiten zu ihren Optionsrechten unbedingt anwaltlich beraten lassen. Wir von LAW UNIQ Arbeitsrecht stehen Ihnen hierfür gerne zur Verfügung. Vereinbaren Sie bequem einen Online-Termin mit uns aus und lassen Sie sich juristisch beraten
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Geschrieben von
Ansgar F. Dittmar
Rechtsanwalt, Geschäftsführer,
Fachanwalt für Arbeitsrecht, Mediator (DAA)
